米国連邦控訴裁判所が提示する「実施可能なオンライン契約」作成のための 3つのステップ

最近の米国連邦控訴裁判所の判決は、ある企業がオンライン仲裁契約を実施しようとした試みを却下したものとなり、全国の企業に対してウェブサイト用の有効な契約を作成する方法についての重要な示唆を与えています。2月27日の第9巡回区控訴裁判所による「Chabolla v. ClassPass」判決では、3つの異なるサインアップ画面に異なるデザイン要素と文言が含まれていたオンラインジム会員ページに問題があると指摘し、合理的な消費者が利用規約を理解できなかっただろうと結論づけました。この重要な判決について知っておくべきことと、オンライン契約を実施するための最良の立場に自らを置くために取るべき3つのステップは何でしょうか？

消費者がジム会員資格の自動更新を認識していなかった

カリフォルニア州在住のキャサリン・チャボラは2020年1月にClassPassでジムのトライアル会員に登録し、同社のウェブサイトを通じてジム、フィットネススタジオ、およびフィットネスクラスへのアクセスパッケージを購入しました。しかし2020年3月にパンデミックが発生した際、ClassPassはチャボラを含むすべての顧客に対する請求を一時停止しました。

数ヶ月後、施設が再開した際に料金の請求を再開したところ、チャボラ氏は会社が会員資格を自動更新したことを知って不快に感じました。彼女はカリフォルニア州北部地区でClassPassに対して、カリフォルニア州の自動更新法、不正競争法、および消費者法的救済法違反のクラスアクション（集団訴訟）を提起しました。

ClassPassは利用規約で仲裁を求めたと主張

ClassPassは、チャボラ氏がオンライン会員資格に登録した際に、オンラインの利用規約に含まれる仲裁契約に同意したと主張しました。争点となったのは、ウェブサイトが利用規約についての明示的な通知を提供していたかどうか、およびチャボラ氏が明確に同意を表明したかどうかでした。しかし下級裁判所と控訴裁判所の両方がチャボラ氏に有利な判決を下し、会社の仲裁契約実施の試みを拒否しました。

裁判所はウェブサイトのデザインが消費者にとって紛らわしすぎると述べる

裁判所は「画面1、2、および3」に焦点を当てて、利用者がClassPassウェブサイトとどのように対話したかを分析しました。

• 画面1では、会員資格料金と割引に関する情報と、下に「続ける」ボタンのあるメールアドレス用のテキストフィールドが提供されていました。より小さいグレーのフォントで「Facebookでサインアップするか『続ける』をクリックすることで、利用規約とプライバシーポリシーに同意します」という文言が記載されていました。
• 「続ける」をクリックすると、ユーザーは画面2に誘導されました。画面の左側には同じテキストがありましたが、右側は異なり、「あなたの名前は？」と尋ね、「名」と「姓」のテキスト入力欄が含まれていました。その下に「サインアップすることで、利用規約とプライバシーポリシーに同意します」という文言があり、さらにその下に「続ける」と書かれたクリック可能なボックスがありました。
• 「続ける」をクリックすると、ユーザーは画面3に誘導されました。画面の左側にはもはや宣伝情報はなく、代わりに「お得な特典に含まれるもの」と書かれ、費用、キャンセル、クラスのクレジットを含む会員資格の条件が以下に表示されていました。画面の右側では請求情報の入力を求め、その下に「利用規約とプライバシーポリシーに同意します」という文言がありました。「続ける」ボタンはなく、代わりに「今すぐ引き換える」というクリック可能なボタンがありました。

裁判所は、すべての状況で満足のいくデザイン要素についての明確な基準はないと認め、ユーザーの注意を引く視覚的要素に焦点を当てて、画面の全体的なデザインを検討しました。

• 裁判所は、画面1のデザインと文言が利用規約についての明示的な通知を提供していなかったと結論づけました。ユーザーは利用規約に同意することを示す文言を読まずに進む可能性が高いと述べられています。
• 裁判所はまた、画面2の通知文言があいまいだと判断しました。文言には「サインアップすることで、利用規約とプライバシーポリシーに同意します」と書かれていましたが、サインアップボタンはなく、単に「続ける」ボタンだけでした。この「続ける」という表現はユーザーに対して規約同意ではなく、名前入力を続けることを示唆していました。
• 画面3もあいまいであると裁判所は述べています。「利用規約とプライバシーポリシーに同意します」という文言が含まれていましたが、その後に続くクリック可能なアクションは「今すぐ引き換える」ボタンでした。この表現は同意行為との関連性が不明確で、ユーザーに混乱を招くものでした。

異なるタイプの契約に関する考慮事項

オンライン契約が実施可能かどうかの適切な基準は、それが明示的な通知を提供し、利用者がその条件に明確に同意したかどうかです。実際には、各タイプの契約について考慮すべきいくつかの基本的な原則があります。

• クリックラップ（ボタンをクリックすることで明確な同意を示すタイプ）：ユーザーが「利用規約に同意する」などと明示されたボタンを一つクリックすることで利用規約への同意表明を要求される方式です。この場合、何のクリックも要求されないと比べて、ユーザーが規約に拘束される可能性が高くなります。
• ブラウズラップ（クリックは不要で、通知だけが提供されるタイプ）：ウェブサイト上で何らかのクリックを要求せず、ウェブサイト上のどこかに利用規約についての通知を提供する方式です。このような取り決めは、裁判所で異議を唱えられた場合、ユーザーを拘束する可能性が低くなる傾向があります。
• スクロールラップ（規約を全てスクロールした後に同意するタイプ）：ユーザーが同意を確認するボタンをクリックする前に、利用規約全体をスクロールすることを要求する方式です。この方式では、購入をせずにウェブサイトを単に閲覧したユーザーに対しても仲裁契約が実施され、ブラウジング中の不法なデータ収集を主張するオンラインの盗聴請求に対する防御策となります。スクロールを必要とするクリックラップも一般的に強制力を持ちますが、スクロールラップほどの効力はありません。それにもかかわらず、企業がサインインラップを代わりに使用する傾向がある場合、この判決から得られる示唆があります。

サインインラップ契約に関する3つの考慮事項

しかし、ClassPass事件のようなサインインラップ契約を組み込みたい場合はどうでしょうか？これはユーザーが同意を確認するボタンをクリックするのではなく、サインアップすることによってそのような条件に同意することを示す文言を読んだ後にサインアップボタンをクリックする場合です。このタイプの取り決めは企業にとって利点をもたらす可能性があり、クリックラップよりも多くのヒットを生成し、より多くの売上を促進する可能性があります。ただし、この取り決めはClassPassが痛いほど学んだように、実施不可能性のリスクに会社を晒します。

この判決の主な示唆は何でしょうか？オンライン利用規約やその他の契約にユーザーを拘束しようとする際には、ウェブサイト利用者のクリックの結果を明確に説明する文言と組み合わせた、直接的なデザイン要素を使用することが重要です。実施可能性に対する裁判所の抵抗を克服するための3つの提案を以下に示します。

• 第一に、審査する裁判所はホームページから始まるユーザーの視点からアクセスされる画面の順序に注意を払います。この事件では画面1の欠陥の発見が致命的であり、裁判所は画面2と3が画面1における明示的な通知の欠如を修正することはできなかったと明確にしました。したがって、最初の画面で明示的な通知を提供することが最も重要です。各画面に一貫した通知文言を含めることも、裁判所が明示的な通知を認める可能性を高めます。
• 第二に、文言は明確でなければなりません。ユーザーが同意するものと、どのように同意を表明するかを説明し、ユーザーがそのボタンをクリックすることで利用規約に同意し、それらの条件には仲裁条項とクラスアクション放棄が含まれることを説明する必要があります。ClassPass事件では、裁判所は「続ける」と「今すぐ引き換える」という言葉がユーザーにとってあいまいさを生み出したと判断しました。同様に、画面2の「あなたの名前は？」というプロンプトが「続ける」ボタンの前に来ていたことは、ユーザーが条件に同意するためにクリックするのではなく、名前の入力を続けていることを示唆していました。
• 第三に、配置、テキストサイズ、およびテキストの色は重要な要素です。裁判所は、最適なサインイン/サインアップページでは、通知文言を「ユーザーの自然な流れ」内に配置し、文言を「より中心に」表示し、明示的な通知とみなされるために「より混雑していない」画面を含むことを説明しました。これらの視覚的要素は、ユーザーが通知内容を認識し理解するために不可欠です。

結論

オンライン契約について質問がある場合は、Fisher Phillips弁護士、本記事の著者、またはFisher Phillipsの 消費者プライバシーチームの誰かにお問い合わせください。 より詳しいリソースと継続的なガイダンスについて、 FP米国プライバシーハブは、現代の消費者プライバシー環境をナビゲートするために必要な最新のインサイト、FAQ、およびコンプライアンスソリューションを提供しています。Fisher Phillipsはこの分野の動向を引き続きモニタリングし、必要に応じて更新を提供していきます。最新情報を直接受信するために Fisher Phillipsのインサイトシステムに登録していることを確認してください。